Gli altri elementi del sistema

Il sistema dei controlli interni è costituito dall’insieme di regole, procedure e strutture organizzative che mirano ad assicurare il rispetto delle strategie aziendali ed il conseguimento di obiettivi di:

• efficacia ed efficienza dei processi aziendali,
• salvaguardia del valore delle attività e protezione dalle perdite,
• affidabilità ed integrità delle informazioni di natura finanziaria;
• compliance rispetto alle normative applicabili, ai piani ed alle procedure interne.

Nel quadro della attività di direzione e coordinamento che MAG esercita, essa svolge:un controllo sull’evoluzione strategica delle diverse aree in cui opera il Gruppo (supra STRATEGIE E POSIZIONAMENTO STRATEGICO);

• un controllo di gestione volto ad assicurare il mantenimento delle condizioni di equilibrio, con particolare riferimento ai parametri di redditività, equilibrio patrimoniale e finanziario sia delle singole società che del Gruppo (infra ANDAMENTO ECONOMICO E SITUAZIONE PATRIMONIALE DEL GRUPPO);
• un controllo di tipo operativo finalizzato alla valutazione dei diversi profili di rischio apportati dalle singole entità, attraverso l’attività di risk management (infra
• RISK MANAGEMENT E COMPLIANCE).

Il modello di amministrazione e controllo è integrato, conformemente alle previsioni del Codice di Autosdisciplina a cui la Società si ispira, da:

1. Comitati istituiti in occasione del rinnovo degli organi da parte del Consiglio di amministrazione al proprio interno, aventi funzioni propositive e consultive su specifiche materie e senza poteri decisionali, come il Comitato Strategico ed Comitato per le Nomine e Rimunerazioni:
2. la funzione di Chief Risk Officer, affidata ad uno dei due Vice Presidenti, incaricato della funzione di “Presidio dei Rischi”, di “Coordinamento dei Controlli Interni” e della “Segreteria societaria”.

Infine il modello di amministrazione e controllo del Gruppo si completa con la presenza dell’Organismo di Vigilanza, istituito a seguito dell’adozione del Modello di organizzazione e gestione ai sensi del D.Lgs. n. 231/2001, le cui funzioni, a decorrere dal 25 marzo 2013 sono delegate al Collegio Sindacale, in attuazione della facoltà prevista dalla L. n. 183/2011.

GLI AZIONISTI

Al 30 settembre 2019 le azioni di MAG sono possedute da investitori privati ed istituzionali come riportato nello schema seguente.

Non sono intervenute altre modificazioni nella compagine azionaria nel corso dell’esercizio 2018/19, né successivamente alla chiusura dell’esercizio.

Lo statuto sociale prevede alcune limitazioni al trasferimento delle azioni, in particolare clausole di prelazione – in favore dei titolari di azioni – e di gradimento – all’ingresso di nuovi azionisti.

Non vi sono titoli che conferiscano diritti speciali, né restrizioni al diritto di voto. Lo Statuto sociale non prevede azioni a voto plurimo o maggiorato.

IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Il Consiglio di Amministrazione attualmente in carica é stato nominato il 29 dicembre 2018 nella sua attuale composizione, che è di cinque membri ed il suo mandato si estende fino all’approvazione del bilancio dell’esercizio chiuso al 30 settembre 2021. Sino alla data di nomina, il Consiglio di Amministrazione era composto da sei membri, la carica di Presidente era disgiunta da quella di Amministratore Delegato e quest’ultima carica esecutiva era ricoperta dal 25 marzo 2013 da un dirigente¹ della Società avente anche la funzione di direttore generale.

Il Consiglio di Amministrazione si è riunito 9 volte nel corso dell’esercizio, con una partecipazione totale di tutti i suoi membri.
Alle riunioni hanno partecipato il Collegio Sindacale, il Dirigente Preposto nelle riunioni aventi ad oggetto l’esame e/o la discussione di argomenti di natura contabile e finanziaria. Occasionalmente alcuni dirigenti MAG sono stati invitati dal Presidente a relazionare su specifiche tematiche all’ordine del giorno.

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Non sono state attribuite deleghe al Consiglio di Amministrazione per aumenti di capitale, né autorizzazioni all’acquisto di azioni proprie.

Lo Statuto prevede maggioranze qualificate per delibere concernenti alcune materie particolari, come operazioni straordinarie, approvazione di documenti di programmazione e pianificazione, prestazioni di garanzie su beni della società, assunzione e concessione di finanziamenti a medio-lungo termine, atti di disposizione di asset aziendali.

La Società non ha adottato formalmente Politiche di diversità in relazione alla composizione dell’organo amministrativo in quanto i criteri di selezione e nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione, sulla base dei voti di list², sono informati esclusivamente a requisiti di professionalità e di esperienza nei settori in cui opera la Società, in maniera indipendente e svincolata da fattori di genere, età, appartenenza, etnia, lingua. Detti criteri, che rispondono ad una precisa impronta culturale, non richiedono codificazioni di stile e rivestono carattere sostanziale.

• Il Consiglio ha proceduto ad effettuare una valutazione sulla dimensione, sulla composizione e sul funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi comitati, rilevando che: la dimensione del Consiglio (cinque componenti nell’ambito della previsione statutaria da cinque a nove) appare congrua, avuto riguardo alle dimensioni e alla tipologia dell’attività sociale;
• la composizione del Consiglio, avuto riguardo al fatto che i tre amministratori esecutivi, con specifica esperienza nella gestione d’impresa, sono affiancati da due non esecutivi, con competenze diversificate, risulta del pari adeguata;
•  il funzionamento del Consiglio e dei suoi Comitati, espresso nelle tabelle qui esposte, appare coerente con le dimensioni e la tipologia di attività della società e con le deleghe rilasciate al Presidente ed all’Amministratore delegato.

Il Presidente è anche Amministratore Delegato in quanto rappresentativo della figura centrale e di riferimento per la società e per il gruppo. In quanto tale ha ricevuto le deleghe gestionali ed è il principale responsabile delle strategie aziendali. Non è titolare di azioni della Società.
Nel corso dell’esercizio egli ha assicurato le condizioni perché tutti i membri – anche non esecutivi – dal Consiglio di Amministrazione potessero partecipare alla trattazione della materie specifiche del settore in cui la società opera con adeguata conoscenza degli argomenti, del contesto normativo in cui la Società opera e delle dinamiche aziendali.
A tale fine gli argomenti rimessi all’esame e discussione del Consiglio sono corredati da una documentazione accompagnatoria ovvero dal relazioni predisposte dal Presidente, che sono messi a disposizione dei membri dell’organo amministrativo con anticipo rispetto alle date di convocazione delle riunioni. La selettiva partecipazione di dirigenti della Società a sedute del Consiglio di Amministrazione, che avviene su invito del Presidente ed in funzione di specifici argomenti e materie, ha la funzione di valorizzare le riunioni consigliari.

IL COMITATO STRATEGICO

Il comitato strategico, è concepito come organo con funzioni consultive e propositive, non si è riunito nel corso dell’esercizio in ragione della fase di transizione iniziata successivamente alla nomina, da parte dell’Assemblea degli Azionisti del 29 dicembre 2018, di un Consiglio di Amministrazione con una nuova composizione e con rideterminazione del numero dei suoi componenti.

Il Comitato Strategico è presieduto dal Presidente ed Amministratore delegato ed é composto dagli altri due membri esecutivi del Consiglio di Amministrazione che rivestono la carica di Vice Presidenti.
La sua funzione è di esaminare e discutere alcuni argomenti su delega del Consiglio di Amministrazione:

supporto al Presidente ed Amministratore delegato nella definizione delle line guida del budget/piano di medio termine nonché del progetto di budget annuale per sottoporli all’approvazione definitiva dell’Organo Amministrativo;

• predisposizione di progetti di sviluppo rivolti alla penetrazione di nuovi mercati e al perseguimento di opportunità strategiche;
• approvazione di offerte vincolanti su contratti pluriennali relativi a programmi di sviluppo di valore complessivo negli anni superiore ad Euro 40 milioni;
• approvazione di investimenti materiali e immateriali urgenti che prevedono scostamenti nell’ambito del budget approvato con successiva informativa all’Organo Amministrativo e approvazione di atti di acquisizione di beni e servizi eccedenti il budget per oltre Euro 100 mila;
•  approvazione del piano di monitoraggio dei rischi di sistema, verificando l’attuazione delle misure preventive e delle azioni correttive pianificate.

L’esistenza e la costituzione di tale organo in seno al Consiglio di Amministrazione assolve inoltre alla funzione, ritenuta utile e necessaria, di avere un processo strutturato ed organico di definizione della missione aziendale, di favorire il recepimento nel piano strategico di principi e valori che fanno parte del proprio modello di conduzione del business (supra STAKEHOLDER E SHARED VALUE. IL MODELLO MAG).
La presenza di un organo di collegamento con il management aziendale accresce le opportunità di esplicitare le ricadute che le principali decisioni strategiche hanno sull’andamento delle relazioni con gli stakeholder. L’elaborazione di piani strategici ed industriali aziendali costituisce per MAG uno strumento di guida ma anche di comunicazione con gli stakeholder.

IL COMITATO PER LE NOMINE E REMUNERAZIONI

Il Comitato per le Nomine e Remunerazioni, esercita un ruolo propositivo nei confronti del Consiglio di Amministrazione per la determinazione dei compensi dei membri di quest’ultimo, nonché per la definizione dei criteri generali di retribuzione dei dirigenti apicali della Società e del Gruppo.
Il Comitato fornisce all’Assemblea degli Azionisti gli elementi per definire il compenso complessivo spettante ai membri del Consiglio di Amministrazione delle varie società del Gruppo.
Il Comitato ha inoltre le seguenti funzioni:

•  proposta al Consiglio di Amministrazione, qualora richiesto dallo stesso, dei candidati alla carica di amministratore nel caso previsto dall’art. 2386 co.1 del Codice Civile, qualora occorra sostituire un amministratore indipendente;
•  valutazione, su specifica richiesta da parte degli Azionisti che intendano presentare liste di nomina degli amministratori, dell’indipendenza dei candidati alla carica di amministratore da sottoporre all’Assemblea;
•  attività istruttoria al fine di consentire al Consiglio di Amministrazione di effettuare con maggiore efficacia, con periodicità annuale, la propria valutazione in ordine alla dimensione, composizione e funzionamento del Consiglio stesso, potendo a tale fine eventualmente esprimere il proprio orientamento sulle figure professionali la cui presenza nel Consiglio sia ritenuta opportuna. Per l’assolvimento di questi compiti il Comitato può avvalersi di consulenti esterni.

Il Comitato per le Nomine e Rimunerazioni è composto di tre membri, due dei quali non esecutivo, che riveste la carica di Presidente.
Nel corso dell’esercizio il Comitato si è riunito una volta, con piena partecipazione di ciascun membro.

IL DIRIGENTE PREPOSTO ALLA PREDISPOSIZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI

In data 21 settembre 2015 l’Assemblea Straordinaria di MAG ha approvato la proposta di riforma dello Statuto sociale che ha comportato l’introduzione della figura del Dirigente Preposto alla redazione dei Documenti Contabili Societari, previsto dal D.Lgs.. n. 262/2005 e l’approvazione del relativo Regolamento.

La modifica statutaria rappresenta il compimento di un processo di adeguamento su base volontaria della governance societaria e di allineamento alle best practice delle società i cui titoli sono negoziati in mercati regolamentati.

La nomina del Dirigente Preposto per il triennio 2018/19 – 2020/21 é avvenuta con la delibera del 29 dicembre 2018.

IL COLLEGIO SINDACALE

Il Collegio Sindacale, nominato in data 29 dicembre 2018 con la stessa composizione del triennio precedente, è in carica sino all’approvazione del bilancio dell’esercizio al 30 settembre 2021.

Nel corso dell’esercizio il Collegio Sindacale si è riunito 4 volte. La partecipazione alle Assemblee da parte dei suoi membri è stata, in media, del 95 per cento.

L’impegno del Collegio Sindacale si realizza, oltre che nell’esecuzione delle verifiche e nella partecipazione alle riunioni periodiche previste ex lege, anche nel coinvolgimento dei suoi membri alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, agli incontri semestrali con il soggetto incaricato del controllo contabile e della revisione legale dei conti.

Nella successione degli esercizi il Collegio ha provveduto a valutare l’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile generale della società Mecaer Aviation Group S.p.A. e delle sue società controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi ed alla gestione dei conflitti di interesse. Tali valutazione sono state condotte sulla base delle informazioni e con il supporto dei comitati istituiti al proprio interno, così come con il contributo del management della Società.

Come precedentemente indicato, dal 25 marzo 2013 il Collegio Sindacale svolge anche le funzioni attribuite all’Organismo di Vigilanza, così come previsto dal Modello di Amministrazione e Controllo ex D.Lgs. n. 231/2001.

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1. Claudio Brun. ↩

2. Le liste sono corredate dai curricula vitae dei candidati ed alle loro dichiarazioni attestanti l’inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità ed il possesso, per l’accettazione della carica, dei requisiti prescritti dalla normativa applicabile e dallo Statuto. ↩